Перерегистрация обществ с ограниченной ответственностью. Что нового?
Большинство из Вас слышали о том, что с 01 июля 2009 года вступили в силу изменения, внесенные в Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон №312-ФЗ от 30.12.2008). В связи с чем, уставы ООО, созданных до вступления в силу этого закона, подлежат приведению в соответствие с новыми требованиями законодательства.
Вопрос 1. Каковы последствия неприведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ до 1 января 2010 года?
Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - Закон N 312-ФЗ) установлен срок для приведения уставов обществ в соответствие с действующей с 1 июля 2009 года редакцией Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - не позднее 1 января 2010 года. Однако из Закона N 312-ФЗ не следует, что после указанного срока общества с ограниченной ответственностью не вправе продолжить свою деятельность и внести необходимые изменения в устав. По словам заместителя руководителя Федеральной налоговой службы России Н. Е. Мельникова, неприведение уставов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с Законом N 312-ФЗ не повлечет за собой их автоматическое исключение из ЕГРЮЛ. Регистрирующие органы будут осуществлять регистрацию изменений уставов обществ в целях приведения их в соответствие с Законом N 312-ФЗ и после 1 января 2010 года. При этом до приведения устава общества в соответствие с Законом N 312-ФЗ (как до, так и после 1 января 2010 года) он будет действовать в части, не противоречащей новым требованиям законодательства об ООО. Однако приведение устава ООО в соответствие с Законом - в интересах самого общества и его участников. В частности, просрочка перерегистрации чревата возникновением после 1 января споров в обществе о том, какие нормы (нового Закона или неперерегистрированного устава) должны применяться в случаях, когда Закон разрешил прописывать в уставе иные правила, чем установленные в Законе. Такая ситуация возможна при отчуждении доли и выплате участнику ее действительной стоимости. Кроме того, до приведения устава в соответствие с новыми требованиями законодательства в Едином государственном реестре юридических лиц будут отсутствовать сведения о размерах долей участников общества, поскольку регистрирующий орган обязан их внести при регистрации нового устава общества. Поэтому советуем организациям взвесить все риски и не откладывать регистрацию внесения изменений в устав ООО.
Вопрос 2. Какую форму заявления о государственной регистрации необходимо использовать при приведении устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ?
В данном случае следует использовать форму N Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица". Любопытно, что ФНС дала слабину в вопросе о форме заявления, представляемого в инспекцию в целях обновления устава ООО. Так, ранее она настойчиво рекомендовала использовать для этого исключительно собственноручно разработанную форму N Р13001, размещенную на сайте налогового ведомства (поскольку утвержденная Правительством РФ форма не отвечает требованиям нового Закона). Теперь же налоговое ведомство готово принимать заявления по обеим формам (правительственной и рекомендованной). Однако если заявитель использует правительственную форму, ему придется приложить к заявлению отдельный лист с указанием, что изменения в устав вносятся в целях приведения его в соответствие с Законом. Этот лист - неотъемлемая часть заявления и поэтому должен быть прошит вместе с ним . При отсутствии в заявлении о государственной регистрации указанного листа с соответствующим уточнением налоговый (регистрирующий) орган не будет проинформирован, что одновременно с регистрацией устава необходимо внести в ЕГРЮЛ сведения о размерах долей участников общества. Тем же, кто использует форму, рекомендуемую ФНС, но не утвержденную официально, никаких дополнительных бумаг, помимо заявления, заполнять не придется. Она уже включает строку о приведении устава общества в соответствие с Законом.
